Reglamento de Arbitraje Corporativo

CONSIDERANDO el compromiso de CAM-CCBC con las mejores prácticas y el desarrollo continuo de los métodos apropiados de resolución de conflictos,

La Presidenta del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio Brasil-Canadá («CAM-CCBC»), en ejercicio de las atribuciones que le confiere la Reglamentación Interna de CAM-CCBC, con la aprobación del Consejo Consultivo, resuelve editar la siguiente Norma Complementaria, que dispone sobre los arbitrajes relacionados con intereses pluri individuales uniformes en el arbitraje societario («Reglamento de Arbitraje Societario») administrados por CAM-CCBC.

Art. 1º. Se aplicará lo dispuesto en el presente Reglamento de Arbitraje Societario cuando, acumulativamente:

1. el laudo arbitral pueda afectar no solo a quienes forman parte de la parte demandante del arbitraje o que se hayan incluido en la parte demandada en la Solicitud de Arbitraje, sino también al ámbito jurídico de una sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada o asociación («Persona Jurídica») y, simultáneamente, de los socios, asociados o accionistas titulares de valores mobiliarios de la clase o especie directamente sujetos a los efectos del laudo arbitral, y/o los administradores también sujetos a él («Terceros Afectados»);
2. la naturaleza de la relación jurídica en disputa sujeta al arbitraje requiera una decisión uniforme para todos los Terceros Afectados; y
3. los estatutos o el contrato social de la Persona Jurídica incluyan una cláusula según la cual las partes acuerdan que CAM-CCBC administrará el arbitraje y que este se regirá por el Reglamento de CAM-CCBC, de conformidad con el artículo 1º del Reglamento de Arbitraje de CAM-CCBC.

Art. 2º. Además de otras, en la medida en que configuren la hipótesis prevista en el art. 1º y sus incisos, se regirán por este Reglamento de Arbitraje Societario los arbitrajes que traten de las siguientes materias:

1. la nulidad de las asambleas o reuniones de socios, accionistas, asociados o de sus respectivos órganos de administración, así como la nulidad de cualesquiera resoluciones tomadas en dichas asambleas o reuniones; o
2. la disolución total o parcial, retiro o exclusión de socios, accionistas o asociados, cálculo de haberes; o
3. la responsabilidad del controlador, administradores o miembros del consejo fiscal ante la Persona Jurídica, sus accionistas, socios o asociados; o
4. la responsabilidad de los accionistas, socios o asociados, por el ejercicio abusivo del derecho de voto.

Art. 3º. De oficio o por solicitud de cualquiera de las partes, y siempre observando la debida contradicción, la Presidencia de CAM-CCBC resolverá sobre la incidencia del art. 1º, determinando, en su caso, la regulación del arbitraje por el presente Reglamento de Arbitraje Societario.

Art. 4º. En el mismo acto o tras la solicitud de información sobre los Terceros Afectados a las partes, la Presidencia de CAM-CCBC determinará la notificación de todos los Terceros Afectados («Notificación de los Terceros Afectados») para que participen en el arbitraje, si así lo desean, siendo todos notificados con sujeción a los efectos de las decisiones arbitrales, independientemente de su participación efectiva.

Párrafo Primero. El borrador de la Notificación de los Terceros Afectados lo elaborará e instruirá la Secretaría de CAM-CCBC con la solicitud de arbitraje y deberá contener información sobre:

1. las partes del arbitraje;
2. los valores, bienes o derechos involucrados, según se indica en la solicitud de arbitraje; y
3. el pedido o provisión reclamada en la solicitud de arbitraje.

Párrafo Segundo. Corresponderá a la parte que haya presentado la solicitud de arbitraje notificar a los Terceros Afectados, de conformidad con el artículo 5º de este Reglamento, debiendo acompañar la comprobación de la realización de todas las notificaciones a los autos.

Art. 5º. En el caso de las empresas abiertas obligadas a publicar el aviso de demandas societarias, las Notificaciones de los Terceros Afectados deberán divulgarse en la forma prevista para dicha publicación, en los términos del reglamento de la Comisión de Valores Mobiliarios. En el caso de otras Personas Jurídicas, las Notificaciones de los Terceros Afectados deberán divulgarse de conformidad con el procedimiento para la convocatoria de los socios o asociados a sus asambleas o reuniones, de conformidad con los estatutos sociales o, en su defecto, con la ley aplicable a la Persona Jurídica.

Art. 6º. Corresponderá a la Presidencia de CAM-CCBC analizar y proceder a la consolidación del arbitraje con otro eventualmente preexistente, previa audiencia de las partes en ambos procesos.

Párrafo único. Se aplica a los arbitrajes regidos por este Reglamento de Arbitraje Societario lo dispuesto en el art. 19[1] del Reglamento de Arbitraje de CAM-CCBC en caso de nuevo arbitraje promovido por cualquier Tercero Afectado o Persona Jurídica para tratar pedidos sometidos al primer arbitraje, prevaleciendo la jurisdicción del Tribunal Arbitral establecido.

Art. 7º. La Notificación de los Terceros Afectados establecerá un plazo de 30 (treinta) días calendario para la manifestación de los Terceros Afectados y, en su caso, de la Persona Jurídica, los cuales podrán solicitar su inclusión en el arbitraje (i) sustentando la pretensión del Demandante o Demandantes, (ii) indicando que tienen la intención de unirse a la parte del Demandado o Demandados originales, o (iii) simplemente acompañando el arbitraje.

Párrafo único. Transcurrido el plazo previsto en el caput de este artículo, la Secretaría de CAM-CCBC certificará las partes de la parte demandada, brindando la oportunidad de que presenten una respuesta a la Solicitud de Arbitraje.

Art. 8º. Los Terceros Afectados que formen parte del arbitraje en los casos del artículo 7º, (i) y (ii) de este Reglamento serán considerados Partes en el arbitraje a todos los efectos, incluido el pago de las costas.

Art. 9º. La falta de presentación de respuesta de los Terceros Afectados notificados o de la Persona Jurídica no afectará la aplicación de lo dispuesto en la parte final del art. 4º en cuanto a los efectos del laudo arbitral de mérito.

Art. 10º. Los Terceros Afectados podrán ingresar al arbitraje en cualquier momento, en el estado en que se encuentren cuando se haga la solicitud de ingreso, sujetándose a la elección de los árbitros, si ya se hubiera hecho, así como a los actos ya practicados en el procedimiento.

Art. 11. En cualquier momento, los Terceros Afectados que no formen parte del arbitraje conforme al art. 8º anterior, podrán solicitar a la Secretaría de CAM-CCBC que se les proporcione un enlace personal e intransferible para acceder a la totalidad de todos los actos hasta la finalización del arbitraje, obligándose a la confidencialidad, en los casos en que ello resulte aplicable conforme a los términos acordados por las partes.

Art. 12. Si se presenta una nueva solicitud que esté sujeta a la hipótesis de aplicación de este Reglamento de Arbitraje Societario previsto en el artículo 1º, corresponderá a la Presidencia del CAM-CCBC suspender el arbitraje y determinar la realización de la Notificación de los Terceros Afectados, específicamente en relación con este nuevo pedido.

Párrafo Primero. Corresponderá a la parte que haya presentado el nuevo pedido realizar la nueva Notificación de los Terceros Afectados, debiendo incorporar a los autos la comprobación de todas las nuevas notificaciones a los autos.

Párrafo Segundo. Si el nuevo pedido se presentare con posterioridad a la designación de los árbitros y antes de la celebración del término de arbitraje, o incluso en el momento de su celebración, el Tribunal Arbitral remitirá el asunto a la Presidencia de CAM-CCBC, quien será responsable del análisis y las medidas previstas en el artículo 12 de este Reglamento.

Párrafo Tercero. La Presidencia de CAM-CCBC, en su caso, podrá designar un nuevo Tribunal Arbitral, incluso aplicando el artículo 12 del Reglamento de Arbitraje.

Art. 13. El Reglamento de Arbitraje de CAM-CCBC se aplica a los arbitrajes sometidos a este Reglamento de Arbitraje Societario, en cuanto no contradiga las disposiciones específicas aquí contenidas. Los casos omisos de este Reglamento de Arbitraje Societario los decidirá la Presidencia de CAM-CCBC.

Art. 14. El presente Reglamento se aplica a los arbitrajes iniciados desde el inicio de su vigencia.

 

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São Paulo, 26 de abril de 2023

 Eleonora Coelho

Presidente

[1] Artículo 19 – Consolidación de Arbitrajes

19.1 La Presidencia de CAM-CCBC podrá, a solicitud de una parte presentada antes de la constitución del tribunal arbitral del segundo proceso, considerada la fase del primero, consolidar, en un solo arbitraje, dos o más arbitrajes pendientes, sometidos al Reglamento, cuando:

(a) las partes hayan acordado la consolidación; o

(b) todas las demandas en los arbitrajes se formulen con base en el mismo acuerdo de arbitraje; o

(c) las demandas en los arbitrajes no se formulen con base en el mismo acuerdo de arbitraje, pero (i) los arbitrajes involucren a las mismas partes, (ii) las controversias en los arbitrajes estén relacionadas con la misma relación jurídica, y (iii) la Presidencia de CAM-CCBC entienda que los acuerdos arbitrales son compatibles.

19.2 Al decidir sobre la consolidación, la Presidencia de CAM-CCBC podrá consultar a los árbitros ya designados.

19.3 El procedimiento arbitral se consolidará en el arbitraje iniciado en primer lugar, salvo pacto en contrario de las partes.